Impact sur le gouvernement d'entreprise

Dans le cadre des événements COVID-19, les organes d’administration ont-ils des devoirs et des responsabilités particuliers ?

Les organes d’administration des entreprises sont soumis à des devoirs de vigilance particuliers dans la gestion des risques inhérents à la menace du COVID-19. Les entreprises doivent préparer et mettre en œuvre des plans d'urgence axés sur la poursuite de leurs activités et sur la sécurité de leurs salariés, associés, clients, fournisseurs et autres parties prenantes.

Dans la mesure du possible, les entreprises devront créer des groupes de travail qui contrôlent, d'une part, l'évolution de la contagion et du confinement du COVID-19, en contact étroit avec les autorités sanitaires et les autres autorités compétentes et, d'autre part, les impacts économiques, financiers et commerciaux qui se matérialisent ou qui devraient se répercuter sur leur activité ou celle de tiers, en adaptant les stratégies commerciales en vue de minimiser et de surmonter les problèmes qui se posent.

Il est particulièrement important que ces plans soient communiqués en temps utile à toutes les structures des entreprises, mis en œuvre, contrôlés et, le cas échéant, révisés. Il est également important que le processus de création et d'approbation de ces plans par les organes de décision de l'entreprise soit guidé par des critères de rationalité commerciale et dûment documenté. L'absence de ces plans ou même leur manque de communication en temps utile peut conduire à la responsabilisation des membres des organes d’administration.

 

Les réunions en face à face des organes sociaux devraient-elles être reconsidérées ?

Les circonstances actuelles peuvent servir à justifier le report des assemblées déjà convoquées, voire à révoquer les avis de convocation afin de minimiser les risques liés à la tenue d'assemblées d'actionnaires en présentiel. Cette question est particulièrement pertinente dans le contexte des sociétés publiques et/ou des sociétés à capital dispersé, pour lesquelles on attend une forte participation aux assemblées générales annuelles. Dans cette mesure, nous signalons qu'aux termes du décret n° 79/2020, les réunions présentielles ne peuvent réunir plus de 40 (quarante) personnes dans un même espace. Il est également important de garantir la communication adéquate et en temps utile des décisions en question aux actionnaires et aux autres membres des organes sociaux concernés.

Dans tous les cas, et chaque fois qu'il s'avère nécessaire d'approuver des résolutions devant être prises lors des assemblées générales, les sociétés devraient envisager de promouvoir l'utilisation de moyens télématiques ou des délibérations unanimes par écrit, en procédant aux ajustements nécessaires.

En outre, en ce qui concerne les réunions des autres organes sociaux, des plans d'urgence visant à éviter la présence physique aux réunions d'au moins une partie des membres ou d'autres mesures garantissant l'existence d'un quorum suffisant lors de ces réunions, à savoir l'utilisation de moyens télématiques, peuvent être envisagés en adoptant les règlements nécessaires ou appropriés à cette fin.

 

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Cette information sera régulièrement mise à jour.

Les informations fournies et les opinions exprimées sont de nature générale et ne remplacent pas le recours à des conseils juridiques appropriés pour la résolution de cas spécifiques.